经济观察报 记者 洪小棠 一直对外宣称要全资收购中融基金的国联证券突然“变卦了”。

2月22日晚间，国联证券（601456.SH）公告放弃全资收购中融基金股权，收购比例由100%降至75.5%。

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这距离2月17日国联证券发布《关于收购中融基金事项的进展公告》宣布，国联证券已竞得中融信托所持有中融基金51%股权，并已与中融信托签署相关合同仅过去三个交易日。

在业内人士看来，这一变数或许是国联证券有意为之。

放弃全资收购

2月22日晚间，国联证券发布公告表示，鉴于原股东持有的中融基金剩余24.5%股权仍处于质押状态，根据相关协议，国联证券将收购中融基金的股权比例为75.5%。

此前，国联证券有意收购中融基金100%股权。2月7日国联证券召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于收购中融基金100%股权的议案》，同意通过摘牌方式收购中融信托所持有中融基金 51%股权，在取得中融信托所持有中融基金51%股权的前提下，将通过协议受让方式收购上海融晟所持有中融基金49%股权。

2月14日晚，国联证券公告，公司与上海融晟签署了《关于中融基金管理有限公司的股权转让协议》，约定在公司取得中融信托所持有中融基金51%股权的前提下，公司将以7.22亿元价格购买上海融晟所持有中融基金49%股权中的24.5%。

两天后，国联证券再次发布公告，收到上海联合产权交易所出具的书面通知，确认公司成为中融信托所持有中融基金51%股权的受让方。

国联证券曾表示，相较于新设公募基金，通过收购方式有助于公司在较短时间内获取成熟公募基金牌照，节省团队搭建、系统投入，缩短业务培育周期。本次收购将有助于公司快速获取公募基金牌照，补齐业务短板，提升整体综合金融服务能力，深化泛财富管理转型，并与公司现有资源优势整合，完善综合金融服务体系，提升整体经营效益。

但国联证券也表示，目前，上海融晟持有的中融基金剩余24.5%股权仍处于质押状态，该公司将根据该部分股权的质押解除情况决定是否受让该部分24.5%股权，存在不确定性。

就在市场预期国联证券全资收购中融基金正在逐步推进时，这桩股权收购发生了变数。

2月22日晚间，国联证券发布《关于收购中融基金事项的进展公告》。

公司称，鉴于上海融晟持有的中融基金剩余24.5%股权仍处于质押状态，公司于2023年2月22日与上海融晟签署了《关于中融基金管理有限公司的股权转让协议之补充协议》，约定公司不再收购上述仍处于质押状态的中融基金24.5%股权。

一位公募人士对经济观察报记者表示，一般而言，债务清偿等问题会提前与交易对手方沟通是否涉及复杂条件，但此前国联证券已经通过了全资收购议案并稳步推进，那么解除质押过程中出现变数的可能性较小。

“就算中间出现问题或者被迫延长解押时间，若国联证券全资收购意愿强烈，也会先采取积极协助动作而不是直接官宣放弃全资。”上述公募人士认为，“大概率是国联证券有意主动放弃对中融基金的全资控股。”

高于市场平均估值

而在收购中融基金的这桩交易中，国联证券的收购价格显然高于市场公允估值。

根据中融基金挂牌期间确定国联证券为受让方，并以成交价格15.04亿元拿下前者51%的股权，及按照产权交易规则国联证券将以约14.448亿元的价格收购上海融晟所持有中融基金49%股权，那么国联证券如果拿下中融基金的100%股权，总计价格约为29.5亿元。

而根据华创证券研报统计，近年来的8笔公募基金股权交易数据估算，基金公司交易PE估值范围在8.8~24.4倍之间，平均PE估值倍数为16.4倍。

根据测算，万亿级规模的华夏基金，其公允PE为19倍左右；5000亿级的华安基金，在国泰君安收购其15%股权时，对价为18.12亿元，公允 PE约为 16.7倍。

而同样为千亿级别的万家基金，不久前中泰证券则以2.89亿元交易价格收购万家基金11%的股权，公允PE为12倍左右。

此次国联证券若以29.5亿元全资收购中融基金，其公允PE约为38.5倍，溢价远高于行业平均估值。

产品底色

根据公开资料，中融基金成立于2013年5月，截至去年二季度末（该时间节点截取为规模与户数数据保持一致），中融基金资产管理规模为1198.30亿元，排名全市场第43位。

而记者发现，剔除不满6个月的次新基金，中融基金旗下近126只产品（不同份额分开计算），规模在20亿元以上的基金有14只，合计规模达905亿元。

也就是说，中融基金75%以上的规模集中在这14只产品中。

根据去年中报披露的持有人户数来看，这14只产品持有人户数为66300户。若剔除中融景盛一年持有混合A的57831户，那么剩下13只合计规模877亿元的产品持有人总户数不足万户。

值得注意的是，坐拥规模排行榜首位的货币基金--中融现金增利货币C，规模为371亿元，户数仅为93户，户均持有规模就接近4亿元。

在中融基金126只产品中，规模小于5000万元的产品达52只，占比超4成。

这意味着，该公司旗下大部分产品是由机构定制与迷你基金组合而成。

值得一提的是，中融基金旗下债基频繁踩雷，例如此前中融国证钢铁分级基金曾踩雷沙钢股份，造成该基金净值连续两日大跌；中融融丰纯债A、C踩雷“14富贵鸟”，曾造成该基金A、C份额收益率在当季度分别亏损40.65%、31.36%。

再从产品结构上看，中融基金旗下债券基金规模633亿元、货币基金规模417亿元，两者加之占整个基金资产管理规模的近90%。

而依靠收取管理费为生的公募基金，固收业务管理费收入与权益产品管理费收入存在一定差距，这也导致中融基金利润不高的原因之一。

根据2月8日，国联证券公告披露的中融基金财务信息，2021年，中融基金实现营业收入4.71亿元，净利润为7654.47万元。

对比同样于不久前发生股权变更的千亿级公募万家基金，根据中泰证券此前披露的财务信息，2021年度，万家基金实现营业收入为15.67亿元，净利润为3.06亿元。

一位资深公募人士对记者表示，以目前中融基金权益弱固收强的产品结构和券商在权益类资产的经验及优势相差较大的情况来看，如果国联证券75%股权收购顺利完成，并控股中融基金后，可能会就现有产品、业务、人员配置等方面做出较大调整。